PROJET DE LOI 95
Loi modifiant la Loi sur les corporations commerciales
Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement de l’Assemblée législative du Nouveau-Brunswick, édicte :
1 Le paragraphe 1(1) de la Loi sur les corporations commerciales, chapitre B-9.1 des Lois du Nouveau-Brunswick de 1981, est modifié par l’adjonction de la définition qui suit selon l’ordre alphabétique :
« nominatif » s’entend selon la définition que donne de ce terme la Loi sur le transfert des valeurs mobilières; (registered form)
2 La Loi est modifiée par l’adjonction de ce qui suit après l’article 27 :
Aucune émission d’actions qui sont au porteur
27.1( 1) Par dérogation aux articles 28 et 37 et à l’alinéa 113(1)g), la corporation ne peut émettre des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières qui sont au porteur.
27.1( 2) À la demande du détenteur d’un titre, notamment un certificat, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières qui est au porteur et émis avant l’entrée en vigueur du présent article, la corporation lui délivre en échange un titre constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières qui est nominatif, selon le cas.
3 Le paragraphe 28(1) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
28( 1) Sous réserve de l’article 27, la corporation peut émettre des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières, aux conditions qu’elle énonce :
a) soit dans ces titres;
b) soit dans les certificats des valeurs mobilières assorties de ces privilèges de conversion, de cette option ou de ce droit.
4 L’article 47 de la Loi est modifié
a) par l’abrogation du paragraphe (12) et son remplacement par ce qui suit :
47( 12) Une corporation peut émettre, pour chaque fraction d’action, soit un certificat nominatif, soit des scrips nominatifs donnant droit à une action entière en échange de tous les scrips totalisant la valeur d’une action.
b) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (12) :
47( 12.1) À la demande du détenteur d’un certificat pour une fraction d’action ou de scrips émis au porteur avant l’entrée en vigueur du présent paragraphe, la corporation lui délivre en échange, pour la fraction d’action, un certificat nominatif ou des scrips nominatifs, selon le cas.
5 La rubrique « Titre au porteur » qui précède l’article 51 de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit :
Certificats ou autres titres constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières
6 L’article 51 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
51( 1) La corporation qui a émis un titre, notamment un certificat, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières peut assurer, notamment au moyen de coupons, le paiement des dividendes futurs de ces actions ou autres valeurs mobilières.
51( 2) Le détenteur d’un titre, notamment un certificat, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières peut, si les dispositions et règlements relatifs aux titres contenus dans les statuts le prévoient, être réputé actionnaire de la corporation, soit d’une manière absolue, soit aux fins prescrites par ces règlements.
51( 3) Lors de l’émission d’un titre, notamment un certificat, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières, la corporation raye de son registre d’actions le nom de l’actionnaire inscrit en qualité de détenteur des actions ou autres valeurs mobilières qui y sont désignées comme s’il avait cessé d’être actionnaire, et y inscrit :
a) un énoncé constatant l’émission du titre;
b) une déclaration des actions ou autres valeurs mobilières désignées dans le titre;
c) la date de l’émission du titre.
51( 4) Jusqu’à la remise du titre émis, notamment un certificat, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières, les détails mentionnés au paragraphe (3) sont réputés être ceux dont la présente loi exige l’inscription dans le registre d’actions de la corporation relativement aux actions ou autres valeurs mobilières qui y sont désignées et, lors de la remise, la date où celle-ci a lieu est inscrite au registre comme s’il s’agissait de celle à laquelle une personne a cessé d’être actionnaire.
51( 5) Par dérogation au paragraphe 47(1), jusqu’à la remise du titre, notamment un certificat, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières, son détenteur n’a pas droit à un certificat d’actions relatif aux actions ou autres valeurs mobilières qu’il détient.
51( 6) À moins que le détenteur d’un titre, notamment un certificat, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières n’ait le droit d’assister et de voter aux assemblées générales, les actions ou autres valeurs mobilières représentées par ce titre ne sont pas considérées comme faisant partie du capital de la corporation pour les fins d’une assemblée générale des actionnaires.
7 La Loi est modifiée par l’adjonction de ce qui suit après l’article 99 :
PARTIE IX.1
REGISTRE DE PARTICULIERS AYANT
UN CONTRÔLE IMPORTANT
Définitions
99.1 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.
« corps de police » Tout corps de police établi dans un gouvernement local ou une région et, en outre, la Gendarmerie royale du Canada. (police force)
« organisme de réglementation » S’entend : (regulatory body)
a) de la Commission des services financiers et des services aux consommateurs prorogée en vertu de la Loi sur la Commission des services financiers et des services aux consommateurs;
b) du Centre d’analyse des opérations et déclarations financières du Canada constitué en vertu de la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (Canada);
c) de toute corporation, agence ou autre entité prescrite dont le pouvoir de réglementation se fonde sur une loi de la province ou du Canada, ou de l’un quelconque de ses employés ou dirigeants.
« registre » Registre de particuliers ayant un contrôle important d’une corporation que celle-ci crée et maintient en application de l’article 99.3. (register)
Contrôle important d’une corporation
99.11( 1) Pour l’application de la présente partie et sous réserve de toute catégorie d’exclusions prescrites, est un particulier ayant un contrôle important d’une corporation l’un ou l’autre des particuliers suivants :
a) celui ayant l’un quelconque des droits ou intérêts ci-après, ou toute combinaison de ceux-ci, relativement à un nombre important d’actions :
( i) il en est l’actionnaire inscrit,
( ii) il en est le propriétaire bénéficiaire,
( iii) il exerce un contrôle direct ou indirect ou a la haute main sur celles-ci;
b) celui à qui les circonstances prescrites s’appliquent.
99.11( 2) Chacun d’au moins deux particuliers est considéré être un particulier ayant un contrôle important d’une corporation si, selon le cas, relativement à un nombre important d’actions :
a) un droit ou un intérêt mentionné à l’alinéa (1)a), ou tout combinaison de ceux-ci, est détenu conjointement par ces particuliers;
b) un droit parmi ceux mentionnés à l’alinéa (1)a), ou toute combinaison de ceux-ci, fait l’objet d’un accord ou d’une entente prévoyant que ce droit ou cette combinaison sera exercé conjointement ou de concert par ces particuliers.
Nombre important d’actions
99.2 Pour l’application de la présente partie, est un nombre important d’actions :
a) tout nombre d’actions conférant 25 % ou plus des droits de vote attachés à l’ensemble des actions avec droit de vote en circulation de la corporation;
b) tout nombre d’actions équivalant à 25 % ou plus de l’ensemble des actions avec droit de vote en circulation de la corporation.
Registre des particuliers ayant un contrôle important de la corporation
99.3( 1) Toute corporation crée et tient à son bureau enregistré ou dans tout autre lieu prescrit un registre des particuliers ayant un contrôle important de la corporation dans lequel figurent :
a) les nom, date de naissance et dernière adresse connue de chacun d’eux;
b) la juridiction de résidence, aux fins de l’impôt sur le revenu, de chacun d’eux;
c) la date à laquelle chacun d’eux est devenu un particulier ayant un contrôle important et, le cas échéant, celle où il a cessé d’avoir cette qualité;
d) une description de la manière dont chacun d’eux est un particulier ayant un contrôle important, notamment une description de ses droits ou intérêts relativement aux actions de la corporation;
e) une description de chaque mesure prise conformément au paragraphe (2);
f) tout autre renseignement prescrit.
99.3( 2) Au moins une fois au cours de chaque exercice financier, la corporation prend des mesures raisonnables, y compris celles qui sont prescrites, afin de s’assurer de déterminer qui sont les particuliers ayant un contrôle important de la corporation et s’assure que les renseignements figurant dans le registre sont exacts, exhaustifs et à jour.
99.3( 3) La corporation inscrit au registre, dans les quinze jours, les renseignements mentionnés à l’alinéa (1)a), b), c), d), e) ou f) dont elle prend connaissance par la suite des mesures prises en application du paragraphe (2) ou autrement.
99.3( 4) Sur demande de la corporation, un actionnaire lui communique, au mieux de ses connaissances, dès que possible et de façon précise et complète, tout renseignement mentionné à l’alinéa (1)a), b), c), d), e) ou f).
99.3( 5) Sous réserve de toute autre loi de la province ou du Canada prévoyant une période de rétention plus longue, au plus tard un an après le sixième anniversaire de la date à laquelle un particulier ayant un contrôle important de la corporation a cessé d’avoir cette qualité, la corporation procède au retrait des renseignements personnels, selon le définition que donne de ce terme la Loi sur le droit à l’information et la protection de la vie privée, de ce particulier qui y sont consignés.
99.3( 6) Toute corporation qui, sans motif valable, contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (1) commet une infraction punissable sous le régime de la partie 2 de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.
99.3( 7) Tout actionnaire qui, sans motif valable, contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (4) commet une infraction punissable sous le régime de la partie 2 de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.
Communication de renseignements au Directeur ou à un organisme prescrit
99.4( 1) À la demande du Directeur, la corporation lui communique tout renseignement figurant dans son registre.
99.4( 2) À la demande d’un organisme prescrit qui est investi de pouvoirs d’enquête relativement aux infractions que prévoit la présente loi, la corporation, dès que possible suivant la demande et de la manière qu’il précise :
a) ou bien lui fournit une copie de son registre;
b) ou bien lui communique tout renseignement demandé qui y figure.
99.4( 3) Toute corporation qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (1) ou (2) commet une infraction punissable sous le régime de la partie 2 de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.
Communication de renseignements aux actionnaires ou aux administrateurs
99.5( 1) Les actionnaires et les administrateurs d’une corporation, sur envoi à la corporation de l’affidavit visé au paragraphe (2), peuvent exiger que celle-ci ou son mandataire remette, dans les dix jours suivant sa réception, une liste, mise à jour au plus dix jours avant la date de réception, renfermant ce qui suit :
a) le nom et la dernière adresse connue de chaque particulier ayant un contrôle important de la corporation;
b) une description de la manière dont chacun d’eux est un particulier ayant un contrôle important, notamment une description de ses droits ou intérêts relativement aux actions de celle-ci.
99.5( 2) L’affidavit exigé au paragraphe (1) contient :
a) les nom et adresse du requérant;
b) les noms et adresse, à des fins de signification, du corps constitué requérant, le cas échéant;
c) une déclaration selon laquelle les renseignements obtenus en vertu du paragraphe (1) ne seront utilisés qu’aux fins prévues par la présente loi.
99.5( 3) La liste obtenue en vertu du présent article ne peut être utilisée que dans le cadre :
a) de tentatives en vue d’influencer le vote des actionnaires de la corporation;
b) d’offres visant l’acquisition d’actions de la corporation;
c) de toute autre question concernant les affaires internes de celle-ci.
99.5( 4) La personne qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (1) commet une infraction punissable sous le régime de la partie 2 de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.
99.5( 5) La personne qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (3) commet une infraction punissable sous le régime de la partie 2 de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe G.
Communication à des fins fiscales
99.6( 1) Sur demande d’un employé de la fonction publique selon la définition que donne de ce terme la Loi sur la Fonction publique ou d’un employé de la fonction publique fédérale qui est chargé de l’application ou de l’exécution d’une loi de la province ou du Canada prévoyant l’établissement ou la perception d’un impôt, d’une taxe, d’une redevance ou d’un droit, la corporation lui communique les renseignements figurant dans son registre à l’une ou l’autre des fins suivantes :
a) appliquer ou exécuter une loi de la province ou du Canada prévoyant l’établissement ou la perception d’un impôt, d’une taxe, d’une redevance ou d’un droit;
b) communiquer, à des fonctionnaires d’une autorité législative étrangère, des renseignements qui y figurent en vue d’aider à l’application ou à l’exécution d’une loi de cette autorité législative prévoyant l’application ou la perception d’un impôt, d’une taxe, d’une redevance ou d’un droit, si cette aide est autorisée par une entente, un accord écrit, un traité ou une loi de la province ou du Canada.
99.6( 2) La personne qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (1) commet une infraction punissable sous le régime de la partie 2 de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.
Communication aux fins de réglementation
99.7( 1) Sur demande d’un organisme de réglementation, la corporation lui communique les renseignements figurant dans son registre à l’une des fins suivantes :
a) appliquer ou exécuter une loi dont l’application ou l’exécution relève de lui;
b) aider un autre organisme au Canada à appliquer ou à exécuter une loi semblable à une loi dont l’application ou l’exécution relève de lui;
c) communiquer, à un organisme à l’extérieur du Canada, des renseignements qui y figurent en vue d’aider à l’application ou à l’exécution d’une loi semblable à une loi dont l’application ou l’exécution relève de lui, si cette aide est autorisée par une entente, un accord écrit, un traité ou une loi de la province ou du Canada.
99.7( 2) La personne qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (1) commet une infraction punissable sous le régime de la partie 2 de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.
Communication aux fins d’application et d’exécution des lois
99.8( 1) Sur demande d’un membre d’un corps de police, la corporation lui communique les renseignements figurant dans son registre à l’une ou l’autre des fins suivantes :
a) enquêter sur une infraction à une loi de la province ou du Canada;
b) communiquer des renseignements qui y figurent à un organisme chargé de l’exécution de la loi dans une autorité législative à l’extérieur de la province en vue de l’aider dans une procédure d’exécution de la loi, si cette aide est autorisée par une entente, un accord écrit, un traité ou une loi de la province ou du Canada.
99.8( 2) La personne qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (1) commet une infraction punissable sous le régime de la partie 2 de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.
Non-application
99.9 Les articles 99.1 à 99.8 ne s’appliquent pas à une corporation qui est un émetteur assujetti selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les valeurs mobilières.
8 L’article 126 de la Loi est modifié
a) au paragraphe (8), par la suppression de « Une action d’un corps constitué » et son remplacement par « Sous réserve du paragraphe (8.1), une action d’un corps constitué »;
b) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (8) :
126( 8.1) La corporation qui, avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, avait émis des certificats d’actions nominatifs convertibles au porteur, ne peut émettre, au profit des titulaires qui exercent leurs privilèges de conversion, des certificats d’action au porteur.